Il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ha pubblicato con la nota direttoriale n. 9981 del 22 giugno 2026 le Linee Guida sulla devoluzione del patrimonio incrementale degli enti del Terzo settore, adottate ai sensi dell’articolo 50, comma 2, del Codice del Terzo settore. Il documento nasce da un gruppo di lavoro tecnico costituito presso il Consiglio nazionale del Terzo settore, con rappresentanti del Ministero, delle Regioni, del Terzo settore e del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, e ha una funzione dichiarata: fornire agli uffici del RUNTS un criterio applicativo omogeneo su tutto il territorio nazionale in una materia rimasta a lungo priva di indicazioni consolidate. Restano fuori dal perimetro le imprese sociali, soggette alla disciplina speciale del DLgs. 112/2017.
Devoluzione del patrimonio ETS: obbligo integrale e obbligo incrementale
Il Codice del Terzo settore costruisce due obblighi distinti, che le Linee Guida tengono accuratamente separati.
Il primo discende dall’articolo 9: in caso di estinzione o scioglimento dell’ente, l’intero patrimonio residuo va devoluto ad altri enti del Terzo settore secondo le disposizioni statutarie o le determinazioni dell’organo sociale competente, previo parere positivo dell’ufficio del RUNTS e salva diversa destinazione imposta dalla legge. Il secondo, disciplinato dall’articolo 50 comma 2, opera quando l’ente viene cancellato dal Registro – su propria istanza oppure a seguito di un provvedimento d’ufficio – e prosegue la propria attività come ente di diritto comune. In questa seconda ipotesi la devoluzione del patrimonio ETS riguarda soltanto l’incremento maturato durante il periodo di iscrizione, il cosiddetto patrimonio incrementale.
Le indicazioni ministeriali vanno lette in coordinamento con gli articoli 23 e 25 del DM 106/2020, nel testo riformulato dal DM 13 gennaio 2026 n. 2 e operativo dal 9 aprile scorso, che ha ridisegnato procedure e adempimenti della cancellazione dal Registro unico e sul quale abbiamo già pubblicato un approfondimento dedicato alle nuove regole per l’iscrizione nel RUNTS.
Sul piano temporale, la data di riferimento del patrimonio iniziale coincide di norma con l’iscrizione al RUNTS. Per gli enti del Terzo settore di diritto transitorio il computo retrocede alla data di iscrizione nei registri previgenti, quando fra le due iscrizioni non vi sia stata soluzione di continuità: un ente già iscritto come ODV, APS o ONLUS porta con sé l’intero arco temporale della propria vicenda registrale.
Come si determina il patrimonio incrementale
La consistenza del patrimonio iniziale si documenta anzitutto attraverso i bilanci pubblici, ossia quelli depositati presso la Regione, la Prefettura, gli albi territoriali o il RUNTS, oppure approvati dagli organi deliberanti e conservati in sede. In assenza di questi documenti le Linee Guida ammettono il ricorso a documentazione “certa” di natura diversa – rendicontazioni trasmesse a enti terzi per la concessione di contributi, estratti conto bancari, visure catastali – a condizione che consenta di ricostruire con attendibilità la misura del patrimonio complessivo alla data iniziale.
Un passaggio di rilievo pratico riguarda l’attualizzazione ISTAT del valore iniziale, che neutralizza l’effetto inflattivo sul confronto fra le due date. L’esempio proposto dal Ministero è eloquente: un patrimonio netto di 80 riferito al 2012, rettificato per escludere una rivalutazione al fair value e un decremento di partecipazioni, sale a 98 una volta attualizzato al 2025; a fronte di un patrimonio finale rettificato pari a 200, l’incrementale devolvibile scende così a 102 rispetto ai 120 che risulterebbero dal semplice raffronto dei valori nominali.
Il patrimonio finale si determina invece partendo dai valori contabili di una situazione quanto più prossima alla data presunta di uscita dal Registro, che in nessun caso può essere anteriore a 120 giorni rispetto alla delibera dell’organo competente; la delibera va poi depositata entro 30 giorni presso l’ufficio del RUNTS. L’ente è esonerato dal predisporre un documento autonomo quando la delibera interviene entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio e il bilancio è già stato depositato al Registro.
Le situazioni patrimoniali così ricostruite restano un punto di partenza. Il Ministero chiede infatti di isolare ed eliminare dal conteggio le variazioni di valore che non dipendono dall’acquisizione della qualifica di ETS, principio declinato attraverso una casistica costruita sugli immobili e applicabile, con i dovuti adattamenti, anche alle immobilizzazioni finanziarie.
| Fattispecie | Trattamento ai fini del patrimonio incrementale |
|---|---|
| Acquisto o donazione anteriore alla qualifica, senza incrementi di valore in costanza di qualifica | Il bene viene eliminato ai valori contabili sia dal patrimonio iniziale sia da quello finale |
| Acquisto o donazione anteriore alla qualifica, con incrementi di valore per interventi sul bene | Il bene esce da entrambi i patrimoni, salvo l’incremento di valore ai valori contabili alla data di richiesta del parere |
| Acquisto o donazione in costanza di qualifica, senza incrementi di valore | Il bene concorre all’incrementale per il valore iscritto in sede di acquisto o donazione e presente nel bilancio finale |
| Acquisto o donazione in costanza di qualifica, con interventi migliorativi | Concorre il valore di acquisizione aumentato del costo degli interventi effettuati |
| Bene anteriore alla qualifica, venduto in costanza di qualifica | Il maggior valore da vendita va decurtato dal bilancio finale. Un immobile valorizzato 100 nel patrimonio iniziale e ceduto a 140 comporta l’eliminazione di 100 dall’iniziale e di 140 dal finale |
| Bene anteriore alla qualifica, con interventi migliorativi, venduto in costanza di qualifica | Il valore di acquisto resta escluso dal bilancio finale, mentre gli incrementi per gli interventi effettuati concorrono al conteggio |
| Incrementi di valore derivanti da valutazioni al fair value | L’incremento non viene conteggiato, perché non corrisponde a una variazione reale |
Diversa la sorte delle rimanenze e delle altre poste del circolante, che il Ministero considera in linea di principio un incremento rilevante, in quanto connesso all’attività operativa svolta con la qualifica di ETS.
Per gli enti che redigono il bilancio nella forma del rendiconto per cassa il problema è di metodo, dal momento che una contabilità di cassa fotografa flussi monetari e non l’intera consistenza patrimoniale. In questi casi le Linee Guida chiedono di reperire documentazione integrativa idonea a ricostruire il patrimonio e, dove neppure questa via risulti percorribile, ammettono il confronto fra cassa e disponibilità liquide alla data iniziale e a quella finale, depurato delle operazioni non riconducibili alla qualifica.
Il parere del RUNTS e le sanzioni sulla devoluzione del patrimonio ETS
La richiesta di parere devolutivo va presentata contestualmente all’istanza di cancellazione. Alla richiesta si accompagna l’attestazione del revisore legale su entità e composizione del patrimonio, con indicazione dell’eventuale quota non soggetta a devoluzione; quando il patrimonio iniziale non risulti reperibile, il legale rappresentante deve dichiararne le ragioni e indicare data e documenti utilizzati per la ricostruzione del valore.
Gli enti che redigono il rendiconto per cassa allegano il rendiconto alla data della delibera e l’elenco dei beni immobili e dei beni mobili inventariati con il relativo valore, oppure, in assenza di beni, una dichiarazione sostitutiva resa ai sensi dell’articolo 47 del DPR 445/2000. Agli enti privi di personalità giuridica con entrate fino a 300.000 euro è richiesta la documentazione comprovante l’ammontare del patrimonio eventualmente non assoggettato a devoluzione, mentre sotto la soglia dei 60.000 euro dell’articolo 13 comma 2-bis è sufficiente una dichiarazione sostitutiva.
L’ufficio del RUNTS si pronuncia entro 30 giorni dalla ricezione della richiesta, decorsi i quali opera il silenzio-assenso. Il parere va richiesto anche quando non vi sia nulla da devolvere, poiché è proprio il calcolo del patrimonio incrementale a certificare l’assenza di un incremento. In caso di scioglimento la richiesta va inoltre corredata del verbale assembleare e di un inventario dei beni oggetto di devoluzione, con una valutazione economica che il Ministero ammette possa discostarsi dai valori contabili, di natura convenzionale.
Il richiamo finale è alla responsabilità personale. L’articolo 91, comma 2, del Codice del Terzo settore punisce con una sanzione amministrativa da 1.000 a 5.000 euro i rappresentanti legali e i componenti degli organi amministrativi che procedano alla devoluzione in assenza del parere dell’ufficio o in difformità rispetto a esso.
Il testo integrale delle Linee Guida è consultabile sul sito del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali.
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